XAP_CGA_FR

CONDITIONS GENERALES D'ACHAT XAP

1 : Contenu – Périmètre – Opposabilité

Les présentes conditions générales d’achat (ci-après « CGA ») ont pour objet de définir les conditions contractuelles selon lesquelles XAP ou une de ses entités affiliées identifiée dans la Commande (ci-après le « Client ») confie au fournisseur (ci-après le « Fournisseur »), qui accepte, la fourniture des biens et/ou services (ci- après « Fourniture(s) »).

Le Client et le Fournisseur (ci-après « les Parties ») reconnaissent expressément, après négociation, avoir accepté d’appliquer de bonne foi les présentes CGA, à l’exclusion des conditions générales de vente du Fournisseur. Les CGA peuvent être complétées, précisées ou amendées par des conditions particulières dans le cadre d’un document négocié et signé par le Fournisseur et le Client. Elles peuvent être également complétées par des spécifications. Les spécifications étant entendues comme tout document définissant les exigences auxquelles le Fournisseur ou la Fourniture doit se conformer, les besoins du Client et les conditions d’exécution de la Fourniture, telles que notamment le cahier des charges, les normes et les exigences de qualité applicables (ci-après les « Spécifications »).

Il est fait référence aux CGA et aux éventuelles conditions particulières d’achat et/ou Spécification dans la Commande. Les CGA s’appliquent dès l’acceptation de la Commande ou dès le commencement d’exécution de la commande par le Fournisseur. Le terme Fourniture désigne indifféremment tout bien matériel ou immatériel (produit, logiciel, etc.) et service objet de la Commande.

Le fait que le Client ne se prévale pas à un moment donné d’une clause des présentes CGA ne saurait être interprété comme valant renonciation à se prévaloir ultérieurement de cette condition.

Au cas où certaines dispositions des présentes CGA ne pourraient être appliquées pour quelque motif que ce soit, tous les autres termes et conditions restent valables.

 

2 : Documents contractuels

Les relations entre les Parties concernant la Fourniture sont régies par les documents contractuels suivants classés par ordre de priorité décroissant.

  • La Commande,
  • Les conditions particulières d’achat,
  • Les CGA,
  • Les Spécifications.

Il est toutefois entendu que la Commande doit s’inscrire dans le respect des accords conclus entre les Parties, sauf dérogation convenue par écrit d’un commun accord. En cas de contradiction entre deux documents de rang différent, le document de rang supérieur prévaudra.

Toutes autres conditions qui viendraient compléter ou modifier les documents contractuels ne seront pas opposables aux Parties sans leur accord préalable exprès écrit.

 

3 : Commande

Le terme Commande désigne dans les présentes tout document quel qu’en soit la forme émis par le Client et envoyé au Fournisseur portant sur l’achat ou la location d’une Fourniture incluant notamment la désignation de la Fourniture commandée, les délais, le prix ainsi que la référence aux présentes CGA.

Sauf stipulation contraire dans la Commande avec accord des Parties, le Fournisseur s’engage à exécuter la Commande en conformité avec les documents contractuels dans le respect des règles de l’art, de la réglementation et des normes en vigueur. Le Fournisseur est tenu à une obligation de résultat à l’exception du cas de force majeure, définie par l’article 1218 du code civil.

3.1       Passation de Commande (papier ou électronique)

Le Client n'est engagé que par une Commande écrite sous forme électronique, après que l’utilisation de ce moyen ait été accepté, ou papier à en-tête du Client, soit XAP, soit une de ses entités affiliées, adressée signée par une personne dûment mandatée par le Client et faisant référence aux présentes CGA.

3.2       Accusé de réception de Commande

Les Commandes passées verbalement ou par téléphone ne sont valables que si elles sont confirmées par écrit.

Chaque Commande doit être acceptée dans un délai maximum de cinq (5) jours à compter de sa date d'envoi, faute de quoi la Commande peut être annulée par le Client sans obligation de justification ou, le cas échéant, sera traitée comme ayant été acceptée par le Fournisseur.

Dans le cas où le Fournisseur émettrait des réserves, celles-ci devront, pour être recevables, faire l'objet d'un courrier motivé et explicite ainsi que donner lieu à une acceptation écrite du Client.

Dans le but de faciliter le traitement des Commandes, les références d’XAP figurant au recto de la Commande doivent être intégralement rappelées dans l'accusé de réception.

Nonobstant la réception de l’accusé réception, le Client pourra modifier les quantités et les dates de livraison initialement convenues en adressant une Commande modifiée au Fournisseur ; ce dernier dispose d'un délai maximum de cinq (5) jours à compter de l'envoi de la nouvelle Commande pour faire connaître par écrit son désaccord. A défaut, les modifications sont réputées acceptées par le Fournisseur.

3.3       Récurrence de Commandes

La récurrence de Commandes auprès du Fournisseur n'emporte aucune exclusivité en faveur du Fournisseur de telle sorte que le Client n'est pas tenu ultérieurement de lui passer commande pour des achats ultérieurs. 4 Modalités de livraison

La livraison désigne le moment où le Client prend possession des Fournitures commandées (en quantité et en qualité). Le Fournisseur s’engage à livrer les Fournitures aux lieux/dates/délais indiqués sur le bon de Commande et aux heures d’ouverture du Client. Il appartient au Fournisseur de s'assurer de ces dernières.

Si aucune date de livraison n’est indiquée, le Fournisseur devra effectuer la livraison ou exécuter la prestation dans un délai maximum de trente (30) jours après la conclusion du contrat.

Toute livraison anticipée ou différée doit faire l'objet d'un accord écrit de la part du Client ou du site concerné par la livraison.

En cas de prestation de service dans les locaux, le Fournisseur respectera les règlements, les mesures d’hygiène et de sécurité du Client applicables.

 

4 : Emballages et transports

Sauf conditions particulières ou recommandations spécifiques du Client, les Fournitures commandées seront transportées aux frais et sous la responsabilité du Fournisseur, qui choisit son transporteur, souscrit à ses frais les polices d'assurances nécessaires à la garantie du transport, définit l'emballage et le conditionnement en fonction du mode de transport. En conséquence, les marchandises endommagées ne seront pas acceptées par le Client. Sauf dispositions particulières, toute Fourniture sera livrée "Rendu Droits Acquittés" (DDP lieu du destinataire, selon Incoterms CCI -Editions 2010).

 

5 : Conformité

Les Fournitures livrées doivent être strictement conformes en qualité et en quantité aux plans, spécifications, outillages, modèles ou tout document figurant ou référencés dans la Commande ainsi qu’aux caractéristiques convenues entre les Parties. Toute modification technique, même mineure, doit être acceptée expressément par le Client.

Conformité à la réglementation : les Fournitures livrées doivent répondre aux exigences des lois, règlements, normes en vigueur dans le pays auquel elles sont destinées et que le Fournisseur est réputé connaître en acceptant la Commande

Tous les documents et les certificats sont à adresser au Client.

 

6 : Bon de livraison

Toute expédition fera l'objet d'un Bon de Livraison (ci-après « BL ») établi en deux (2) exemplaires par le Fournisseur.

L’un sera adressé au Client avec la facture ; le second, placé dans l'emballage, accompagnera les colis quel que soit le mode d'acheminement.

Le Fournisseur remettra dans les colis la documentation et les spécifications rédigées en langue française.

Chaque BL devra comporter les indications suivantes: numéro de la Commande, désignation de la Fourniture, quantités livrées, état de la Commande (soldée ou partielle), nom du transporteur.

Seront également joints à chaque BL les certificats de conformité et les procès- verbaux de contrôle effectués sur la Fourniture conformément aux dispositions de la Commande.

 

7 : Retard de livraison - Pénalités

Le Fournisseur devra immédiatement informer le Client de tout retard prévisible de livraison et des mesures prises afin d'y remédier, toutes les dépenses supplémentaires qui en résultent étant supportées par le Fournisseur.

En outre, toute livraison effectuée postérieurement à la date contractuelle entraine l'application de plein droit de pénalités de retard et ce sans préjudice de tous dommages et intérêts.

Sauf accord contraire des parties, le montant de ces pénalités, déduit des règlements est égal à un pourcentage de la valeur des Fournitures livrées en retard.

A défaut de stipulation différente, ce pourcentage est d'un demi pour cent (0,5 %) par jour calendaire de retard pour les cinq (5) premiers jours, et porté à un pour cent (1%) par jour au-delà.

Ces pénalités ne sont pas libératoires et ne peuvent être considérées comme une réparation forfaitaire et définitive du préjudice subi par le Client.

Par ailleurs, en cas de retard de livraison, le Client se réserve le droit de résilier la Commande restant à livrer, de plein droit, sans mise en demeure et par le simple envoi d’une lettre recommandée avec accusé réception.

Enfin, le Client, se réserve le droit, dans un délais de huit (8) jours après mise en demeure par lettre recommandée avec accusé réception restée sans effet de se fournir auprès d’un tiers aux frais du Fournisseur pour le surcoût engendré et ce sans préjudice des pénalités de retard, dommages et intérêts pour  préjudices causés.

 

8 : Réception - Refus de Réception

La réception désigne le contrôle par le Client de la conformité à la Commande des Fournitures livrées (en ce compris les services fournis), tant en quantité qu'en qualité. Le Client se réserve le droit de refuser les Fournitures livrées ou d’émettre des réserves en cas notamment de :

  • défaut manifeste ;
  • non-conformité  aux  spécifications  du  Client  (notamment  les  certificats  de conformité CE, les notices d’utilisation, etc.) et/ ou cahier des charges ;
  • non-conformité aux spécifications du Fournisseur ;
  • non-conformité aux normes en vigueur ;
  • modification des procédés de fabrication ;
  • détérioration, livraison partielle, sauf si le Client a donné son accord préalable ;
  • livraison adressée à une autre adresse que l'adresse convenue.

En cas de réserves émises par le Client, le Fournisseur devra dans les meilleurs délais remédier aux manquements contractuels constatés. Si à l’issue de quinze (15) jours, les défauts constatés n’ont pas été corrigés, le Client peut décider du rejet des Fournitures. Dans ce cas, le prix ne sera pas dû et les acomptes éventuellement perçus devront être remboursés au Client dans les plus brefs délais.

Toute Fourniture refusée devra être enlevée par le Fournisseur dans les huit (8) jours suivant la notification par le Client du refus de réception. A défaut, elle lui sera retournée à ses frais et risques. Le Fournisseur est en outre tenu de remplacer à ses frais, sur demande du Client, toute Fourniture refusée.

En l’absence de réserves ou après levée des réserves, le Client prononce la réception par écrit.

 

9 : Audit

Pendant la durée de l’exécution de la Fourniture, le Fournisseur s’engage à permettre au Client d’avoir libre accès, moyennant préavis, aux heures ouvrables, à ses locaux et à tous documents aux fins de tous contrôles. Il obtiendra de la part de ses sous-traitants éventuels le même droit. Une copie du rapport d’audit sera envoyée au Fournisseur à titre gratuit. Si le rapport d'audit révèle des manquements mineurs dans l'exécution du Contrat par le Fournisseur, celui-ci y remédiera dans les quinze (15) jours ouvrables suivant la réception de ce rapport.

Si le rapport révèle des manquements graves ou si le Fournisseur ne remédie pas aux manquements mineurs dans le délai  imparti, lesdits manquements seront considérés comme des fautes justifiant la résiliation du Contrat à la discrétion du Client conformément à l'article « Résiliation ».

Les Parties conviennent qu'en tout état de cause la procédure d'audit n'exonère d'aucune manière le Fournisseur du respect de ses obligations contractuelles.

 

10 : Transfert de la propriété et des risques

A compter de l’acceptation de la Commande, la propriété des Fournitures est transférée au Client au fur et à mesure de la réalisation de celles-ci.

Le transfert des risques afférents aux Fournitures s’effectue à la livraison des Fournitures conformes, sauf accord contraire des Parties.

 

11 : Cession et sous-traitance

Le Fournisseur ne pourra céder ou sous-traiter tout ou partie de la Commande sans avoir obtenu au préalable l’accord écrit du Client, étant précisé qu’en tout état de cause, le Fournisseur demeurera responsable envers le Client de tous les actes et omissions desdits cessionnaires ou sous-traitant.

Le Client se réserve le droit de céder tout ou partie de la Commande ainsi que les droits et obligations y afférant à toute société de XAP, sous réserve de notification écrite au Fournisseur. De même, la Commande peut être transférée, par exemple en cas de fusion ou de réorganisation interne, par le Client à toute société de XAP, et ce sans accord préalable du Fournisseur.

 

12 : Prix et conditions de paiement

Sauf indications contraires, les prix qui sont mentionnés sur la Commande sont fermes et non révisables, toutes taxes et droits compris, hors TVA.

Ces prix comprennent l’intégralité des coûts et frais exposés par le Fournisseur pour la réalisation de la Fourniture, y compris la cession des éventuels résultats et des droits patrimoniaux y afférents, les frais de déplacement pour se rendre sur les sites du Client, les frais de transport, le conditionnement et l'emballage adaptés au transport et au stockage de la Fourniture ainsi que les documents désignés à l'article « Conformité ».

Les délais de paiement des factures seront définis dans la Commande étant précisé que conformément à la loi, ils ne pourront être supérieurs à Trente (30) jours fin de mois ou soixante (60) jours à date d’émission de la facture, ou quarante-cinq (45) jours à date d’émission de la facture en cas de facture périodique.

A défaut de mention sur la Commande, le délai de paiement sera de trente (30) jours fin de mois.

Sauf stipulation contraire, aucun acompte n'est versé à l’acceptation de la Commande par le Client.

Si la Commande prévoit le versement d’un acompte, le Fournisseur devra, avant tout paiement par le Client, fournir au Client une caution bancaire émise par une banque de premier rang d’un montant égal au montant de l’acompte et valide jusqu’à ce que l’acompte soit amorti.

En outre, chacune des Parties renonce expressément à se prévaloir des dispositions de l’article 1195 du Code civil relatives à l’imprévision.

 

13 : Facturation

Pour chaque Commande, la facture est établie et envoyée par le Fournisseur selon ce qui est défini sur le bon de Commande.

Les factures comporteront en plus des mentions légales toutes les indications figurant dans la Commande permettant l’identification et le contrôle des Fournitures, et notamment : numéro de Commande, numéro de Bon de Livraison, nom et adresse de l'entité de facturation, nom et adresse de l'entité de livraison (si elle est différente).

 

14 : Garantie

Le Fournisseur garantit notamment que les Fournitures sont :

  • conformes à la Commande, aux règles de l’art, aux lois et règlements en vigueur ;
  • aptes à remplir les fonctions et l’usage auxquels elles sont destinées (dans les limites d’utilisation éventuellement précisées par le Fournisseur) ;
  • exemptes de tout vice apparent ou caché et de défauts de fonctionnement ,
  • libres de tout droit de propriété intellectuelle de tiers.

La Fourniture sera garantie contre tous défauts de conception, de fabrication, de fonctionnement et contre toutes défectuosités de matières et pièces constitutives pendant la durée définie sur la Commande ou, à défaut, pour une période de douze (12) mois à compter de la réception par le Client.

La garantie du Fournisseur s'entend pièces, main d'œuvre, déplacement, transport compris. Le Fournisseur garantit le fonctionnement continu des logiciels en conformité avec le cahier des charges et/ou les spécifications y afférentes.

Toute intervention au titre de la garantie est elle-même garantie pendant une période de douze (12) mois à compter de l'intervention ou pour la durée restant à courir de la garantie d'origine si cette derrière est plus longue.

Le Fournisseur devra réparer en toute diligence et en totalité, à ses frais, les conséquences que ces défauts entrainent chez le Client et ses propres clients.

Au cas où le Fournisseur s'avérerait incapable d'assurer l'exécution correcte de la présente obligation de garantie, le Client se réserve le droit de faire exécuter les prestations nécessaires aux frais du Fournisseur.

D'une façon plus générale et, sans préjudice de l'application de la clause de résiliation, le Client se réserve le droit de mettre en cause, à tout moment la responsabilité du Fournisseur notamment dans le cas où une action serait engagée contre lui, afin d'obtenir la réparation de tous dommages causés par un vice de conception, de fabrication ou de fonctionnement des Fournitures.

 

15 : Responsabilité

Le Fournisseur est le seul responsable des dommages ou préjudices de toute nature survenant au cours de l’exécution de la Commande.

Le Fournisseur est également responsable de tout préjudice consécutif matériel ou immatériel résultant d’un retard, d’un défaut, d’un dysfonctionnement ou d’une panne des Fournitures ou de tout acte ou omission découlant de la Commande.

En conséquence, le Fournisseur indemnisera, défendra et dégagera le Client de toute responsabilité en cas de réclamation, perte, dommage, frais et coûts de toute nature en découlant.

 

16 : Assurances

Le Fournisseur souscrira toutes les polices d’assurance qu’il estimera nécessaire aux fins de l’exécution de la Commande auprès d’une compagnie notoirement solvable (en rapport avec le chiffre d’affaires réalisé par le Fournisseur avec le Client). Sa responsabilité couvrira tous dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs ou non consécutifs. Les montants de garantie de cette assurance ne constituent en aucun cas une limite de responsabilité du Fournisseur.

Le Client se réserve le droit de demander une attestation d’assurance en cours de validité indiquant les garanties accordées, leurs montants, les franchises, la date d’effet des contrats d’assurances, les activités, la nature des Fournitures ou missions garanties et justifiant que le Fournisseur est à jour du paiement de ses primes.

Le Fournisseur ne peut en aucune manière invoquer l’existence de ses polices d’assurance, une insuffisance de couverture ou encore les franchises ou exclusions et plus généralement une contestation quelconque qui pourraient lui être opposées par l’assureur en cas de sinistre, pour obtenir une atténuation de responsabilité.

En cas où l’inobservation de l’une de ses obligations par le Fournisseur engagerait la responsabilité de son Client, le Fournisseur s’engage à les garantir contre tout recours. Le Fournisseur s’engage à notifier au Client toute modification affectant ses polices d’assurances ainsi que tout fait de nature à provoquer la suspension ou la résiliation des polices souscrites dans la mesure où cette modification est de nature à affecter les obligations du Fournisseur.

Dès lors que des risques deviendraient inassurables, compte tenu de l’évolution du marché de l’assurance ou de la réassurance, le Fournisseur supporte les coûts consécutifs à la survenance d’un sinistre, initialement couverts par ses polices et devenus inassurables en cours d’exécution de la Commande et ce sans aucun coût supplémentaire pour le Client.

 

17 : Dépendance économique

En tant que besoin, il est rappelé au Fournisseur que la relation commerciale entamée avec le Client n’est par nature pas pérenne et qu’il lui appartient seul de s’assurer d’une diversification de ses parts de marché auprès d’autres clients concernant des Fournitures identiques ou non à celles de la Commande.

Il est tenu d’informer immédiatement le Client de tout risque de dépendance économique. Dans cette hypothèse, les Parties pourront étudier ensemble d’éventuelles mesures d’aménagement.

Sans préjudice de l’alinéa précédent, le Fournisseur s’engage :

  • à informer le Client du chiffre d’affaires qu’il réalise avec l’ensemble des filiales du Client dès lors que ce chiffre d’affaires atteint quinze pour cent (15%) de son chiffre d’affaires global ;
  • une fois ce seuil de quinze pour cent (15%) atteint ou dépassé, à tenir le Client régulièrement informé tous les trimestres par écrit de l’évolution du chiffre d’affaires annuel qu’il réalise avec le Client.

 

18 : Pérennité

Le Fournisseur s'engage à informer le Client au moins douze (12) mois à l'avance de l'arrêt de fabrication ou du retrait de son catalogue de la Fourniture.

Le Client pourra dans ce délai passer Commande des quantités requises.

En outre, le Fournisseur s'engage, à fournir au Client dans des conditions raisonnables les pièces, composants et autres éléments nécessaires à l'utilisation de la Fourniture pendant une durée d’au moins cinq (5) ans après l'arrêt de fabrication ou le retrait du catalogue.

 

19 : Propriété intellectuelle ou industrielle

Chaque Partie reste propriétaire ou titulaire des droits sur tout document ainsi que droits de propriété intellectuelle, y compris tout savoir-faire et connaissances qu’elle possède au moment de la Commande ou sur lesquels elle détient une licence d’exploitation.

Le Fournisseur concède au Client une licence d'utilisation sur ses connaissances antérieures intégrées aux Fournitures nécessaires à leur utilisation sans restriction. Les plans, dessins, cahier des charges et autres documents ainsi que les modèles et outillages confiés par le Client au Fournisseur pour l'exécution de la Commande sont la propriété du Client et doivent lui être restitués sans avoir été copiés, dès l'achèvement de la Commande concernée. Le Fournisseur s’interdit tout usage en dehors de l’exécution de la Commande.

Le Fournisseur cède au Client, à titre exclusif, irrévocable et définitif, l’intégralité des droits de propriété sur tout résultat et livrable générés dans l’exécution de la Commande (en ce compris les Fournitures, documents et logiciels développés spécialement pour le Client, tout procédé, notamment de fabrication et savoir-faire qui sont intégrés ou associés aux Fournitures) pour le monde entier, pour toute destination et en toutes langues et pour toute la durée de protection des résultats telle que celle-ci est prévue par la législation applicable.

Le Fournisseur s’interdit d’utiliser et d’exploiter tout résultat et livrable en dehors de la Commande.

Le Fournisseur concède au Client une licence d'utilisation sur les logiciels autres que ceux développés spécifiquement pour le Client, et qui sont intégrés ou associés aux Fournitures objet de la Commande, en vue de leur exploitation pour les besoins du Client et de ses clients.

Le Fournisseur assumera à ses frais et sous sa direction la défense de toute action ou réclamation d'un tiers dirigée contre le Client au motif qu'un élément quelconque des prestations objet de la Commande porte atteinte à ses droits de propriété intellectuelle ou industrielle revendiqués par des tiers. Le Fournisseur prendra à sa charge les condamnations éventuelles prononcées à l'encontre du Client et l'indemnisera de l'ensemble des coûts, dépenses et autres conséquences dommageables supportées par celui-ci.

 

20 : Confidentialité – Communication – protection des données à caractère personnel

Toutes informations de toute nature, commerciale ou technique, divulguées au Fournisseur à l’occasion de la Commande ou au cours de son exécution restent la propriété exclusive du Client.

Le Fournisseur n’en fera usage que dans le cadre de la Commande et les retournera au Client après exécution de la Commande.

Le Fournisseur s’engage à tenir ces informations strictement confidentielles pendant cinq (5) ans après la date de la Commande, à les fournir uniquement aux employés qui doivent en avoir connaissance pour l’exécution de la Commande et qui sont tenus de les traiter confidentiellement et à ne les communiquer en aucun cas à des tiers sans avoir obtenu l’accord écrit préalable du Client.

Sauf accord écrit et préalable du Client, le Fournisseur s’interdit de communiquer, de quelque manière que ce soit, sur l’existence de relations commerciales entre le Client et le Fournisseur et/ou sur le Client et ses marques associées.

Chaque Partie est informée que les données à caractère personnel et leurs traitements afférents à ce type de données sont soumis aux dispositions légales et réglementaires dites Informatique et Libertés en vigueur. Le cas échéant, chaque Partie procédera pendant la durée du Contrat à toute déclaration lui incombant et plus généralement s’engage à respectera la réglementation Informatique et Libertés européenne de protection des données à caractère personnel. Le Client reste dans tous les cas propriétaire des données traitées par le Fournisseur au titre de la Commande. Le Fournisseur s’engage à respecter l’ensemble des directives et préconisations dictées par le Client au titre de ces aspects, et notamment à réaliser toute formalité préalable nécessaire, conformément à la réglementation européenne en matière de protection des données personnelles en vigueur.

Le Fournisseur s’engage à prendre les mesures mettre en œuvre tout moyen technique, conforme à l’état de la technique, de sécurité destinées à assurer et maintenir la sécurité, et l’intégrité et la confidentialité des données à caractère personnel du Client. Le Client se réserve le droit de procéder à tout moment à toute vérification et/ou audit raisonnable qui lui apparaîtra indispensable pour constater le respect des obligations précitées du Fournisseur, après l’en avoir préalablement informé.

De plus, sont considérées comme confidentielle les informations déterminantes échangées entre les Parties avant et pendant la phase de négociation.

 

21 : Principes d’Ethique et de Développement Durable

Le Fournisseur garantit au Client qu’il respecte ainsi que ses sous-traitants et ses fournisseurs les normes de droit international et du droit national en matière d’éthique et de développement durable telles qu’elles sont stipulées dans les documents de référence de XAP consultables sur son site Internet.

Le Client pourra, à tout moment pendant la durée du contrat, solliciter du Fournisseur la preuve qu’il s’est bien conformé aux prescriptions du présent article. Tout manquement aux stipulations du présent article constitue un manquement contractuel grave conférant le droit au Client de suspendre l’exécution de la Commande par simple notification au Fournisseur et/ou de résilier le contrat par notification préalable au Fournisseur (cette résiliation prenant effet à l’expiration du délai qui sera indiqué dans ladite notification, ce délai ne pouvant toutefois être inférieur à quinze (15) jours). Une telle suspension ou résiliation de la Commande sera considérée comme intervenant aux torts exclusifs du Fournisseur, dans les termes et selon les conditions fixées dans l’article « Résiliation » des présentes.

Nonobstant toute stipulation contraire du présent Contrat et sans préjudice du paragraphe ci-dessus, le Fournisseur indemnisera le Client de l’intégralité des coûts, pénalités, dommages et autres préjudices et responsabilités supportés par le Client ou par toute autre entité de XAP à raison de tout manquement par le Fournisseur aux stipulations du présent article.

 

22 : Résiliation

En cas d'inexécution de l'une de ses obligations contractuelles par l’une des Parties et quinze (15) jours après mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception demeurée sans effet et contenant déclaration d'user du bénéfice de la présente clause, le Client ou le Fournisseur se réserve le droit de résilier la Commande aux torts exclusifs de l’une des Parties, sans qu'il soit besoin d'accomplir de formalité judiciaire et, sans préjudice d'éventuelles actions en dommages et intérêts.

Le Client peut résilier la Commande en cas de faillite, dissolution ou saisie d’actifs du Fournisseur selon les conditions prévues par la Loi. De même, en cas de changement de contrôle du Fournisseur, direct ou indirect, ou de cession de son fonds, le Client aura la faculté de résilier la Commande de plein droit et sans formalités, moyennant un préavis de huit (8) jours.

Le Client peut résilier la Commande sans que le Fournisseur soit en faute avec préavis d’un (1) mois. Le Fournisseur pourra prétendre à une indemnisation de la part du Client correspondant aux coûts directs raisonnables légitimement engagés dans l'exécution partielle de la Commande, justifiables par le Fournisseur, et sans que l'indemnisation n’excède le montant du Contrat.

La résiliation de la Commande ne met pas fin aux obligations qui survivent par leur nature, notamment la garantie, la conformité à la réglementation, la propriété intellectuelle, la confidentialité.

En cas d’exécution imparfaite de la Commande, le Client pourra, après mise en demeure, accepter l’exécution imparfaite du contrat et solliciter une réduction proportionnelle du prix. S'il n'a pas encore payé, le Client notifie sa décision de réduire le prix dans les meilleurs délais.

 

23 : Droit applicable

Toutes Commandes, quelle que soit leur forme, sont régies par les dispositions du droit français, à l’exclusion de la convention de Vienne du 11 avril 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises.

 

24 : Règlement des contestations

En cas de différend, les Parties doivent s’accorder sauf cas d’urgence à l’amiable dans un délai de 45 jours.

A défaut, les Parties pourront saisir les tribunaux. Les seuls compétents seront les Tribunaux dont dépendent le siège du Client, même en cas d’appel en garantie ou de pluralité de défendeurs.